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案例:上海某(集团)有限公司诉常熟某建材有限公司、常熟某材料科技有限公司买卖合同纠纷一案

案件名称:上海某(集团)有限公司诉常熟某建材有限公司、常熟某材料科技有限公司买卖合同纠纷一案



案件内容:


事务背景及服务内容:


上海某(集团)有限公司(以下简称:上海公司)与常熟某建材有限公司(以下简称:常熟建材)签订了多份钢材采购合同,约定上海公司向常熟建材购买钢材,货款共计高达50050366.30元人民币。在合同签订后,上海公司通过国内信用证方式支付了全部货款,常熟建材在收到货款后向上海公司开具了增值税发票并出具成品提货单。另,常熟某材料科技有限公司(以下简称:常熟科技)作为履约担保方,提供价值货款金额35%的货物作为监管质押物存放于第三方仓库。为此,上海公司、常熟科技和案外人某物流公司签订《仓储监管协议》。之后,常熟科技根据《仓储监管协议》提供质押物,并存入物流公司监管仓库,物流公司按照监管协议出具了质押物清单。由于常熟建材及其关联企业均突然宣布停产,涉嫌巨额债务纠纷,公司财产均迅速被法院查封,致使上海公司与常熟建材签订的采购合同完全无法履行,代理律师向上海市一中院提起诉讼,请求法院判令:解除上海公司与常熟建材签订的采购合同;常熟建材返还上海公司已支付的货款并支付相应利息;同时请求对常熟科技出质的钢材拥有质押担保物权,享有优先受偿权。

 

本案由一审上海市一中院支持韩璐律师代理的一审原告所有诉讼请求。后经上海高院二审做出终审判决,判决结果中除利息部分上海公司主动做出调整外,其他所有请求均维持原判。最后,经最高院人民法院再审,再次维持上海高院判决。本案在经过一审、二审、再审后,以全面胜诉结案,相关系列案件共四个,涉案金额2亿多人民币。


2 本案难点:


(1)涉案合同是否是:名为买卖,实为借款,双方的贸易行为属于“融资性贸易”,因此涉案合同无效,不存在解除问题。同时,因为合同无效,因此只存在恢复原状,退回货款,而不承担相应利息。

(2)是否由于主合同无效,担保合同也无效,上海公司不享有质押权及优先受偿权。

(3)第三方监管不表示质押物被上海公司占有,未占有的情况下质押合同尚未生效,因此,上海公司不享有质押权及优先受偿权。上述意见的最终目的是否认主合同和担保合同的效力,从而否认质押权和优先受偿权,使得上海公司普通债权金额变小,并只能参与普通债权的统一分配。


3 本案亮点及行业意义:


本案中常熟法院裁定常熟建材等五家相关联公司全部进入破产重整程序。在常熟建材进入破产重整后,由于常熟建材普通债权的偿债率低于20%,如上海公司主张的质押权能得到法院支持,则意味着即使常熟建材进入破产重整,关于质押物部分上海公司能得到100%受偿,能极大的减少上海公司的损失,因此,本案能否胜诉对上海公司有着非常重要的意义。

同时,与本案案情相同的系列案件,总涉案标的达2亿多人民币,系列案件的全面胜诉也为委托人挽回了大量的损失,鉴于委托人公司属于国有企业的性质,因而也挽回了大量的国有资产,避免了国有资产的流失。本案中关于“融资性贸易”、“第三方监管中的质押权问题”均在庭审中引起律师和法官的专业思考,在法律理论和审判实践中有突出意义。




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